Увеличение Уставного капитала ООО

Причинами увеличения Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью могут быть:

1. нехватка оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал Общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами такими как, налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.

2. лицензионные требования. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала.

3. вхождение третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества.

Хотим обратить Ваше внимание на то, что не требуется увеличивать размер уставного капитала до минимального уставного капитала на текущий момент, если он был сформирован давно и намного ниже установленного на данный момент минимального уставного капитала. Требования к минимальному размеру устанавливаются на момент государственной регистрации Общества!

Далеко не каждое Общество может увеличить свой Уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

  1. полностью сформирован первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Учредительным договором и Уставом) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по внесению вкладов в Уставный капитал;
  2. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;
  3. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

До какого размера может быть увеличен Уставный капитал? В законодательстве нет ограничений максимального размера Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью. В некоторых случаях может появиться необходимость в получении разрешения или уведомления антимонопольного органа. Например, при приобретении третьим лицом доли в Уставном капитале Общества, дающей в совокупности с имеющимися голосами более 20% голосов на Общем собрании участников, или при передаче в качестве вклада в Уставный капитал имущества, составляющего более 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов передающего лица.

Увеличение Уставного капитала может производиться:

  1. За счет имущества Общества;
  2. За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества;
  3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Увеличение Уставного капитала за счет имущества Общества

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерского баланса за предшествующий год. Увеличить уставный капитал за счет имущества можно только на сумму нераспределенной прибыли, добавочного капитала. Кроме того, размер на который увеличивается Уставный капитал Общества, не должен превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

Решение об увеличении Уставного капитала за счет имущества Общества принимается на годовом или внеочередном Общем собрании участников большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом Общества. При таком увеличении Уставного капитала Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

Итак, в повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

  1. Об увеличении Уставного капитала Общества. Указывает размер, на который увеличивается Уставный капитал, и источник формирования Уставного капитала.
  2. Об утверждении распределения долей в Уставном капитале между участниками Общества. Распределение должно быть пропорциональным по отношению к имеющимся долям Участников.
  3. О внесении изменений в учредительные документы Общества.

Увеличение Уставного капитала за счет дополнительных вкладов Участников Общества

Дополнительные вклады в Уставный капитал Участники могут вносить как совместно, так и по отдельности. От этого зависит процедура увеличения Уставного капитала. Рассмотрим оба варианта:

Вариант 1: Все участники вносят дополнительные вклады в Уставный капитал

Этап 1: Проведение Общего собрания участников Общества

Решение об увеличении Уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества принимается Общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Уставом Общества.

На решение Участников выносятся такие вопросы как:

  1. намерение участников увеличить Уставный капитал за счет вкладов всех участников;
  2. общая стоимость дополнительных вкладов;
  3. единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;
  4. оценка неденежных вкладов Участников (если неденежный вклад не превышает 200 МРОТ).

Принимая решение об увеличении Уставного капитала, Участники должны помнить о том, что на конец финансового года чистые активы не должны быть ниже уставного капитала, иначе в соответствии со ст.20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» придется принимать решение об уменьшении Уставного капитала.

Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Этап 2: Внесение дополнительных вкладов в Уставный капитал Общества

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении Уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

Дополнительный вклад в денежной форме вносится Участниками на расчетный счет Общества, после чего банк обязан выдать справку в регистрирующий орган о внесении дополнительных вкладов в Уставный капитал с указанием точной суммы, даты внесения и от кого внесена сумма.

Дополнительный вклад в неденежной форме передается по акту приема-передачи. Причем, если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ (20 000 рублей) требуется независимая оценка.

Если стоимость неденежного вклада 200 МРОТ и менее достаточно решения об оценке данного вклада Общим собранием Участников, принятого всеми Участниками единогласно.

Этап 3: Утверждение итогов внесения вкладов в Уставный капитал

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества. Одновременно принимается решение о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Этап 4: Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества.

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества должны быть представлены регистрирующем органу в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Вариант 2: Внесение дополнительных вкладов отдельными Участниками Общества

Этап 1: Подача заявления в Общество о внесении дополнительного вклада

Участник Общества или несколько Участников обращаются с заявлением к Обществу о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов в Уставный капитал Общества.

В заявлении должно быть указаны: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, на которую участник претендует, и иные условия внесения дополнительного вклада.

Этап 2: Созыв и проведение Общего собрания участников Общества

На повестку дня Общего собрания участников выносятся следующие вопросы:

  1. увеличение Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада или дополнительных вкладов на основании поданных в Общество заявлений от Участников. Решение по этому вопросу должно быть принято единогласно всеми Участниками Общества.
  2. изменение размеров долей в Уставном капитале Участников Общества;
  3. внесение соответствующих изменений в учредительные документы Общества;
  4. сроки внесения дополнительных вкладов;
  5. если требуется, решение об оценке неденежного вклада, вносимого в Уставный капитал.

Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Этап 3: Внесение дополнительных вкладов

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение срока, указанного в заявлении и подтвержденного на Общем собрании Участников Общества.

Состав и форма вкладов определяются в заявлении Участника (участников) в Общество. Дополнительный вклад в денежной форме вносится Участниками на расчетный счет Общества, после чего банк обязан выдать справку в регистрирующий орган о внесении дополнительных вкладов в Уставный капитал с указанием точной суммы, даты внесения и от кого внесена сумма.

Дополнительный вклад в неденежной форме передается по акту приема-передачи. Причем, если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ (20 000 рублей) требуется независимая оценка.

Если стоимость неденежного вклада 200 МРОТ и менее достаточно решения об оценке данного вклада Общим собранием Участников, принятого всеми Участниками единогласно.

Этап 4: Государственная регистрация изменений в учредительных документах

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества в полном размере, должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми Участниками Общества, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения об увеличении Уставного капитала. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Увеличение Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами

Если в Уставе Общества нет запрета на прием в Общество третьего лица и несение им вклада в Уставный капитал Общества, то Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительного вклада третьего лица.

Этап 1: Подача заявления в Общество

Третье лицо обращается с заявлением к Обществу о принятии его в Общество и внесении вклада в Уставный капитал Общества.

В заявлении должно быть указаны: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, на которую участник претендует, и иные условия внесения дополнительного вклада.

Этап 2: Созыв и проведение Общего собрания Участников

В повестку дня годового или внеочередного Общего собрания участников включаются следующие пункты:

увеличение Уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом на основании заявления. Решение по этому вопросу должно быть принято единогласно всеми Участниками Общества;

  1. определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица в Уставном капитале Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада;
  2. изменение долей Участников Общества;
  3. внесение соответствующих изменений в учредительные документы Общества;
  4. сроки внесения дополнительного вклада;
  5. если требуется, решение об оценке неденежного вклада, вносимого в Уставный капитал.

Этап 3: Внесение дополнительного вклада

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение срока, указанного в заявлении и подтвержденного на Общем собрании Участников Общества.

Состав и форма вкладов определены в заявлении Участника (участников) в Общество.

Дополнительный вклад в денежной форме вносится Участниками на расчетный счет Общества, после чего банк обязан выдать справку в регистрирующий орган о внесении дополнительных вкладов в Уставный капитал с указанием точной суммы, даты внесения и от кого внесена сумма.

Дополнительный вклад в неденежной форме передается по акту приема-передачи. Причем, если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ (20 000 рублей) требуется независимая оценка.

Если стоимость неденежного вклада 200 МРОТ и менее достаточно решения об оценке данного вклада Общим собранием Участников, принятого всеми Участниками единогласно.

Этап 4: Государственная регистрация изменений в учредительных документах

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения об увеличении Уставного капитала Общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Государственная регистрация изменений в учредительных документах

Государственная регистрация изменений производится Межрайонной Инспекцией ФНС России №46 по г.Москве. На государственную регистрацию представляются следующие документы:

  1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001);
  2. Заявление о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р14001);
  3. Устав и Учредительный договор в новой редакции или изменения к ним - 2 экз;
  4. Решение о внесении изменений в учредительные документы Общества (протоколы или решения об увеличении Уставного капитала и о внесении изменений в учредительные документы);
  5. Документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов в уставный капитал Общества;
  6. Подлинник платежного поручения об уплате госпошлины в размере 400 рублей. Реквизиты для уплаты госпошлины.

Обращаем Ваше внимание на то, что документы на государственную регистрацию должны быть предоставлены в течение 3 дней с даты утверждения изменений в учредительные документы Общества (п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). В противном случае налоговый орган имеет право наложить административный штраф на должностное лицо в размере 5 000 рублей (п. 3 ст.14.25 КоАП РФ).

Заявление на регистрацию должно быть подписано заявителем (Генеральным директором или руководителем постоянно действующего коллегиального исполнительного органа). Подпись заявителя должна быть удостоверена нотариусом.

Рекомендуем (ЦПП«КОНСУЛЬТАНТЪ») приложить к указанному комплекту документов на государственную регистрацию все документы, связанные с увеличением Уставного капитала. Например, заявления о внесении дополнительных взносов в УК, копию бухгалтерского баланса за предшествующий финансовый год (при увеличении УК за счет имущества).

С 01.01.2006г. в Москве документы на государственную регистрацию принимаются исключительно от заявителя. При приеме документов заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения инспекцией. По доверенности документы не принимаются. В случае если заявитель не может лично явиться в налоговую, пакет документов в конверте отправляется по почте на адрес ИФНС №46 или опускается в почтовый ящик, стоящий в налоговой инспекции. В этом случае расписка в получении документов отправляется заявителю почтой на адрес места жительства, зарегистрированные документы отправляются также почтой по месту нахождения Общества (юридическому адресу).

По закону государственная регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней.

Основания для отказа в государственной регистрации:

  1. непредставление определенных Федеральным законом от 08.08.01 № 129-ФЗ документов, необходимых для государственной регистрации;
  2. представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

На руки заявителю выдаются свидетельство о государственной регистрации и зарегистрированные учредительные документы или изменения к ним. В случае неявки заявителя в установленный срок налоговый орган имеет право выслать документы почтой, по указанному в заявлении адресу.

Наш высоквалифицированный и опытный штат сотрудников поможет внести изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО), затратив при этом минимум Вашего времени и финансов.

Cтоимость услуг

Стоимость - 8 000 рублей 

Срок - 1 - 3 недели

В стоимость по регистрации изменений входит:

  1. подготовка комплекта всех необходимых документов;
  2. регистрация изменений в Инспекции ФНС России по г.Москве;
  3. обновление кодов Статистики.

В стоимость регистрации не входит:  

  1. предварительное получение выписки из ЕГРЮЛ (1400 рублей);
  2. заверение у нотариуса подписи на заявлениях на регистрацию (1400 рублей);
  3. оценка неденежных вкладов в Уставный капитал (в случае необходимости) производится независимым оценщиком.

Необходимые сведения и документы:

  1. Выписка из ЕГРЮЛ;
  2. Определить новый размер Уставного капитала, за счет чего будет увеличиваться УК (за счет нераспределенной прибыли или дополнительных вкладов), чем будет вноситься дополнительный УК;
  3. Учредительные документы Общества с изменениями и дополнениями - копии;
  4. Свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц - копия;
  5. Коды Статистики - копия;
  6. Свидетельство о постановке на налоговый учет - копия;
  7. Документ, подтверждающий 100% оплату Уставного капитала (это может быть копия последнего баланса с отметкой ИФНС);
  8. На Генерального директора (Директора): копия паспорта, копия свидетельства (уведомления) о присвоении ИНН, копия протокола (решения) о назначении;
  9. Контактные телефоны для указания в ИФНС.

Мы будем рады ответить на все Ваши вопросы, по поводу регистрации фирм и предприятий, регистрации ООО, ЗАО, ОАО и всех необходимых документов по телефону в Москве: +7 (495) 989-17-61, 783-72-66, 778-23-38, 783-72-66 и мы с радостью проконсультируем и подберем для Вас оптимальный вариант организационной формы предприятия.