Проект Приказа ФНС, утверждающего порядок проверки достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Появился проект Приказа ФНС, утверждающего порядок проверки достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ. 

Напомню, что этот зловещий хитрый порядок вызван к жизни одиозным 67-ФЗ от 30.03.2015 года, благодаря которому пухнущий от месяца к месяцу федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц" пополнится пунктом 4.2. статьи 9.
Содержание пункта 4.2. таково: "Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц."

Утвержденный приказом порядок раскрывает перед нами пыточный арсенал ФНС. Итак, что вообще собирается проверять ФНС?

Причин для беспокойства ФНС много. Вот такие "случаи" могут стать предметом проверки.
1) получение возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации. Возражения представляются по утвержденной форме и должны содержать указания на конкретные обстоятельства (вероятно, в духе "мопед не мой, я просто разместил объяву"). Отсутствие доказательств, либо их недостоверность, а равно как и незначительность ("шрифт не тот") приведут к отказу в удовлетворении возражения;

2) несоответствие сведений, содержащихся в представленных в налоговый орган документах, документально подтвержденным сведениям, имеющимся у налоговых органов.
Это странный и очень широкий по смыслу пункт. Как можно убедиться, и выше, ниже описаны довольно конкретные "случаи", а несоответствие сведений вообще бывает очень разным.

3) Больше всего внимание уделили адресам. Проверке подвергнется адрес юридического лица (разумеется, при регистрации или переезде, а не просто так), который:

а) согласно сведениям ЕГРЮЛ является адресом значительного числа юридических лиц;
б) в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
в) заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (полагаю, имеются в виду подземные бункеры. Шучу, речь, полагаю, о помещениях и зданиях, занятых органами публичной власти);
г) "заблокирован" собственником, написавшим соответствующее письмо в ИФНС;

4) представление документов для включения в ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО о лице, ЕИО (или управляющем), в отношении лица, о котором в ЕГРЮЛ ранее вносилась запись о недостоверности сведений (т.е. номинал!), либо такое лицо совершало административные правонарушения в виде непредставления, представления недостоверных либо заведомо ложных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган (т.е. номинал, не прошедший "авторизацию" в ФНС);

5) представлены документы при государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица (юридических лиц), в случаях если:
а) со дня государственной регистрации при создании такого юридического лица истекло менее одного года. 
Мишень этой нормы очевидна.
б) в реорганизации участвуют более двух юридических лиц.
Из той же оперы, что и выше. Следствие, как обычно одно - рост цен для клиентов! Спасибо, Вам, г-н Мишустин.
Мишустин не работал раньше регером?

в) в отношении юридического лица, которое в результате реорганизации прекратит свою деятельность, не окончена выездная налоговая проверка, не оформлены ее результаты и не вступил в силу итоговый документ по результатам такой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
А это уже против стритрейсеров и любителей скоростных "рео в регион".

После перечисления вопросов, охватываемых проверкой, в проекте приказа указываются основание для инициации проверки. Оно, как это ни странно, одно:
наличие информации о несоответствии содержащихся в ЕГРЮЛ сведений документально подтвержденным сведениям, полученным налоговым органом после государственной регистрации. Сюда же относится заявление (донос, кляуза, крик о помощи) заинтересованного лица о том, что абонент не абонент.

Проверка не проводится лишь в двух случаях:
- решение о регистрации априори не будет положительным (читай - в случае отказа никого не интересует, что это за Гном Гномыч у вас директором работает). 
- кляуза заинтересованного лица не соответствует высоким стандартам ФНС. Проще говоря, прежде чем писать заявление, его следует обосновать и подтвердить. Кроме того, проверка сведений не будет инициирована, если доносчик передумает и отзовет возражение.

Как долго проводится проверка?
Практически по всем основания проверка проводится в срок, отведенный для государственной регистрации. Если орлиный глаз инспектора обнаружит нечто подозрительное, срок государственной регистрации приостанавливается.

Приостановить регистрацию ФНС может на целых 2 месяца, поскольку п.4.2. ст. 9 129-ФЗ вручает в руки фискальных инспекторов Коломбо вот такие вот средства проверки сведений:
а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;
б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки. (Приказ предусматривает для ФНС полномочия по вызову лиц на беседу. Инспектор может соблаговолить приехать даже сам, но только если это лицо - инвалид или в преклонном возрасте).
в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;
г) проведения осмотра объектов недвижимости. (Осмотр осуществляется с двумя понятыми, или на камеру);
д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.
Предсказываю появление экспертов по сказочным существам.

Если в результате всей это кипучей деятельности ФНС выявляет несоответствие сведений, регистрация, разумеется невозможна. О факте несоответствия сведения ФНС уведомляет юридическое лицо, которое должно опровергнуть домыслы инспектора. Если юридическое лицо не может опровергнуть неутешительные факты проверки (а также, если инспектор не примет даров бога Плутоса), то в ЕГРЮЛ, как вы уже догадываетесь, будет внесена т.н. "черная метка" - запись о недостоверности сведений.

О чем нам это говорит?
1. ФНС готова к новому раунду борьбы с недостоверными (массовыми, кривыми, косыми) адресами.
2. ФНС готова к новому раунду борьбы с популярным туром "рео в регион". Закономерно услуга станет несколько сложнее и дороже. Спасибо!
3. ФНС готова к новому раунду с некачественными номиналами. Теперь номинальные директора будут один другого лучше: образованные, языкастые, партийно выдержанные. Сегодня ты пишешь, что не являешься директором ООО "Обнал", а завтра ты, немного помятый наставником, уже пишешь отказ от возражения.
4. ФНС готова к тому, что рядовые безобидные регистрационные действия можно раздувать до масштабов дела Чикатило. Экспертов привлекать будут, очные ставки проводить, вот это вот всё.
5. ФНС продолжает способствовать консалтингу, обкладывая предпринимателей капканами и минами. Пока г-н Архангельский ратует за упрощение регистрации ООО, всё остальное медленно скатывается к разрешительному порядку, когда каждый чих придется согласовывать со всякими высокоблагородиями.

Читайте, наслаждайтесь, готовьтесь, предупреждайте: безумие уже стучится в дверь.